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nba直播锌业股份:太平洋证券关于锌业股份重组

发布时间:2021-10-15 01:04

  1太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见深圳证券交易所:葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“锌业股份”)于2021年9月6日收到贵所下发的《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2021〕第14号)(以下简称“问询函”)。

  2.根据贵所问询函的相关要求,独立财务顾问太平洋证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)对有关问题进行了认真分析与核查,具体如下:如无特别说明,本核查意见中的简称或名词释义与《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中的相同。

  3.本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符,如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

  5.请你公司补充披露:(1)标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,能效水平是否达到国内先进值。

  6.(2)标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况,标的公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于落后产能。

  7.(3)标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

  8.(4)标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复,在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评,在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域,是否达到污染物排放总量的控制要求,生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求,公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。

  9.(5)标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和,如是,是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求,产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平;如否,是否符合国家布局和审批备案等要求,是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。

  10.(6)标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况,环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。

  11.(7)标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定,是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道。

  13.4回复:一、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,能效水平是否达到国内先进值(一)已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目标的公司已建、在建和拟建项目如下:序号项目名称建设内容项目状态项目所处行业是否属于“高耗能、高排放”行业1葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目对东方铜业有限公司的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造,采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由6万吨扩大到10万吨已建是2葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目粗铜冶炼配套10万t/a电解铜已建是除上表所列已建项目外,标的公司不存在在建和拟建的项目。

  14.2020年2月26日,国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》,函件中进一步明确高耗能行业范围为,“经商国家统计局,按照国民经济行业分类、nba直播国民经济和社会发展统计公报的行业分类,高耗能行业范围为:石油、煤炭及其他燃料加工业,化学原料和化学制品制造业,非金属矿物制品业,黑色金属冶炼和压延加工业,有色金属冶炼和压延加工业,电力、热力生产和供应业”。

  15.国家生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评〔2021〕45号)等相关规范性文件的规定,“高耗能、高排放”行业主要包括火电、石化、化工、钢铁、建材、有色冶炼等范围。

  16.标的公司葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目(以下简称“粗铜技改项目”)、葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目(以下简称“10万吨电解铜建设项目”)属于《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)(20195年修订)中的“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C3211铜冶炼”,上述两个项目所处行业属于“高耗能、高排放”行业。

  根据宏跃北铜的说明及葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》,宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目,因此截至本核查意见出具之日,宏跃北铜不存在在建和拟建项目。

  (二)能效水平截至本核查意见出具之日,标的公司有已建运营项目两个,没有在建或拟建项目。

  1、粗铜技改项目粗铜技改项目于2003年取得立项批准文件,并于2016年12月取得环保竣工验收的批复。

  工业和信息化部于2019年9月4日发布了《铜冶炼行业规范条件》(工信部2019年第35号公告),要求利用铜精矿的铜冶炼企业,应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺(如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺)。

  该项目采用的“富氧顶吹熔池熔炼法”,符合《铜冶炼行业规范条件》的要求,在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。

  根据宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交的《2018年度节能目标责任考核自查报告》、《2019年度节能目标责任考核自查报告》(以下统称“《宏跃北铜节能自查报告》”),该项目2018年综合能耗为263.50kg标煤/t粗铜,2019年综合能耗为260.34kg标煤/t粗铜,能耗指标低于国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2014)中的限定值标准(340kgce/t)。

  2、电解铜项目10万吨电解铜建设项目于2015年取得立项备案文件,并于2019年2月办理完毕环保竣工验收,不涉及新建、改建和扩建。

  根据葫芦岛赛恩斯环境工程有限公司于2016年11月出具的《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a6电解铜建设项目环境影响报告书》,经过与《清洁生产标准铜电解》(HJ559-2010)的对比,电解铜项目清洁生产水平处于铜冶炼行业的二级,即达到国内清洁生产先进水平。

  电解过程中产生的污染物均经过处理后排放或回收利用,各项能耗和排放标准符合国家及行业监管要求。

  根据该项目环境影响报告书,该项目综合能耗限额99.34kgce/t,根据宏跃北铜的节能责任考核自查报告,该项目2018年综合能耗为93.75kg标煤/t阴极铜,2019年综合能耗为93.38kg标煤/t阴极铜,该项目综合能耗与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2007)对比,该项目综合能耗限额远低于能耗限定值标准(140kgce/t),且接近能耗先进值(90kgce/t)。

  2021年9月16日,葫芦岛市工业和信息化局出具《证明》:“该企业现有的上述两个项目均符合《铜冶炼行业规范条件》的要求,单位产品综合能耗均处于同行业领先水平,不属于我局认定的高耗能、高排放项目。

  ”根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具的《情况说明》,认定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能,满足能源消费双控要求”。

  综上所述,虽然标的公司已建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业,但该等项目的能效水平低于国家标准的能耗限定值,且处于国内领先水平。

  二、标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况,标的公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于落后产能(一)标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况截至本核查意见出具日,标的公司已建项目履行了相关主管部门审批、备案等程序,具体情况如下:1、粗铜技改项目宏跃北铜粗铜技改项目的前身系中冶有色粗铜冶炼项目,该粗铜冶炼项目已7分别于1993年3月、1994年4月和1995年6月取得了辽宁省计划委员会的批复,粗铜技改项目系对粗铜冶炼项目的技术改造,属于国家发展和改革委员会于2003年10月11日出具的编号为“发改工业[2003]1458号”《关于下达2003年东北老工业基地改造国债项目计划(第一批)的通知》中的批准项目。

  2004年5月27日,国家环境保护局核发编号为“环审(2004)180号”的《关于葫芦岛有色金属集团有限公司1以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书审查意见的复函》,同意对该项目的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造,采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由6万吨扩大到10万吨。

  粗铜技改项目在建设过程当中由于资金不足,导致建设工程未能竣工,中冶有色亦于2013年进入破产重整程序。

  宏跃集团在上述破产程序中拍卖竞得粗铜技改项目的相关资产,并于2014年以实物出资的方式注入宏跃北铜。

  2016年12月15日,辽宁省环境保护厅向宏跃北铜核发编号为“辽环函(2016)356号”《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》,同意粗铜技改项目验收。

  2、10万吨电解铜建设项目2015年8月4日,葫芦岛市龙港区经济和信息化局向宏跃北铜出具编号为“龙备字2015(1)号”《企业投资项目备案确认书》,确认宏跃北铜10万吨电解铜建设项目符合备案条件且通过审查。

  2016年12月7日,辽宁省环境保护厅向宏跃北铜核发编号为“辽环函(2016)345号”的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目环境影响报告书的批复》,同意10万吨电解铜建设项目的环境影响报告书。

  2019年2月29日,宏跃北铜对10万吨电解铜建设项目进行了环境保护竣12002年11月至2008年5月间,中冶葫芦岛有色金属集团有限公司曾用名为葫芦岛有色金属集团有限公司。

  根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日出具的《证明》,标的公司无新备案的固定资产投资项目。

  根据标的公司所在地葫芦岛市的相关政府主管部门出具的合规证明并经公开网站查询,标的公司在报告期内不存在项目审批及环境保护方面的违法违规行为。

  基于上述,标的公司的已建项目已履行必要的项目审批备案、环境影响评价程序和环保验收程序,符合国家或地方有关政策要求。

  (二)标的公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于落后产能1、标的公司生产经营符合国家产业政策根据宏跃北铜的《营业执照》,宏跃北铜主要从事铜金属的冶炼及销售,主要产品为阴极铜,以及铜冶炼过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。

  与宏跃北铜生产经营相关的主要产业政策包括:政策名称颁布部门时间主要内容《铜冶炼行业规范条件》工信部2019.9利用铜精矿的铜冶炼企业,应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺(如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺)关于发布《排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-再生金属》国家环境保护标准的公告生态环境部2018.8规范了再生有色金属排污单位排污许可证申请与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算、合规判定的方法以及自行监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环境管理要求,提出了再生有色金属污染防治可行技术要求《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》工信部2016.10有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展,质量和效益大幅提升,到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。

  围绕储能与新能源汽车等领域需求,重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔,以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体9政策名称颁布部门时间主要内容等。

  推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省(区)铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测《工业绿色发展规划(2016-2020年)》工信部2016.07以高值化、规模化、集约化利用为重点,围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物,推广一批先进适用技术装备,推进深度资源化利用《有色金属产业调整和振兴规范》国务院办公厅2009.5有色金属产业在我国实现城镇化、工业化、信息化中的重要作用没有改变,作为现代高新技术产业发展关键支撑材料的地位没有改变,产业发展的基本面没有改变《国家发展改革委关于加强铜冶炼企业行业准入管理工作的通知》及《铜冶炼企业公告管理暂行办法》国家发改委2007.3对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告制度,各省、自治区、直辖市发展改革委或经委(经贸委、工业办)负责本地区铜冶炼企业的公告申请受理和核实管理工作,并监督检查准入条件执行情况2019年9月,为推进铜冶炼行业供给侧结构性改革,进一步加快铜产业转型升级,促进铜冶炼行业技术进步,提升资源综合利用率和节能环保水平,推动铜冶炼行业高质量发展,工业和信息化部正式发布新版《铜冶炼行业规范条件》,宏观调控行业发展。

  宏跃北铜粗铜冶炼工艺采用富氧顶吹熔池熔炼法,电解精炼工艺采用永久不锈钢阴极电解法,符合《铜冶炼行业规范条件》的相关规定,均属于有利于提高节能环保水平的先进工艺,不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的限制类、淘汰类产业。

  2020年10月,工业和信息化部办公厅发布“工信厅节函[2020]246号”《工业和信息化部办公厅关于公布第五批绿色制造名单的通知》,宏跃北铜被确认为绿色制造名单中的绿色工厂。

  2、标的公司的生产项目已纳入相应产业规划布局根据国家发展改革委员会于2003年10月11日出具的《关于下达2003年东10北老工业基地改造国债项目(第一批)的通知》,宏跃北铜的粗铜技改项目属于首批东北老工业基地改造计划的项目。

  辽宁省人民政府于2015年12月12日发布的《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》(辽政发[2015]68号)载明,“全省要紧紧抓住国家实施东北老工业基地新一轮全面振兴、“一带一路”建设、京津冀协同发展等重大战略的机遇。

  ”葫芦岛市人民政府于2016年4月13日发布的《葫芦岛市人民政府关于促进重点产业与环境保护协调发展的意见》(葫政发[2016]13号)载明,“以示范试点为抓手,大力推广中冶葫芦岛有色金属集团、中石油锦西石化分公司等国家级循环经济试点单位的成熟技术及经验,推动石化、冶金、电镀等重点行业绿色化改造升级,探索节约、清洁、循环、低碳的新型生产方式,实现由传统经济向循环经济转变。

  ”因此,宏跃北铜现有的生产项目符合国家、辽宁省对东北老工业基地改造计划的要求,主要业务已纳入相应产业规划布局。

  3、标的公司的生产经营不属于落后产能根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日公布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,宏跃北铜的铜冶炼业务(富氧底吹熔池熔炼工艺、永久不锈钢阴极电解工艺)不属于有色金属冶炼领域的限制类、淘汰类工艺。

  工业和信息化部于2019年9月4日发布的《铜冶炼行业规范条件》载明,“利用铜精矿的铜冶炼企业,应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺(如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺),不得采用国家明令禁止或淘汰的设备、工艺。

  鼓励有条件的企业对现有传统转炉吹炼工艺进行升级改造,提升无组织烟气排放管控水平”。

  根据《葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书》,宏跃北铜的粗铜技改项目采用先进的富氧顶吹熔炼工艺,符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工11艺的要求,不属于落后产能。

  根据《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目环境影响报告书》,宏跃北铜电解铜生产线采用大型永久不锈钢阴极电解工艺,真空蒸发、带式过滤工艺均采用自动控制,电解工艺在国内处于领先水平,不属于落后产能。

  根据工业和信息化部于2014年7月8日发布的《工业和信息化部关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》(工信部产业[2014]148号)的附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》,宏跃北铜生产项目不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能名单的情况。

  葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具《证明》,载明“宏跃北铜不存在《产业结构调整指导目录(2019年本)》所列的限制类、淘汰类产业项目的情况”。

  葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具《情况说明》,认定“宏跃北铜的产能不属于落后产能”。

  三、标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求(一)标的公司的生产经营满足项目所在地能源消费双控要求根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书,能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度,具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标,对重点用能单位分解能耗双控目标,开展目标责任评价考核。

  根据国家发展和改革委员会《重点用能单位节能管理办法》(国家发改委令[2018]15号)的规定,重点用能单位是指:(1)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;(2)国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

  根据国家发展改革委《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通12知》(发改环资[2017]1909号)和辽宁省发展改革委《关于开展“百千万”重点用能单位能耗“双控”目标责任评价考核的实施方案》,辽宁省各市的重点用能单位应做好节能目标责任评价考核工作。

  葫芦岛市发展和改革委员会分别于2019年8月20日、2020年11月27日发布《关于开展葫芦岛市2018年度重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考核自查工作的通知》(葫发改发[2019]183号)和《关于开展葫芦岛市2019年度重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考核工作的通知》(葫发改发[2020]276号),宏跃北铜作为上述通知附件所列明的葫芦岛市重点用能单位应当进行目标责任评价考核。

  2019年12月6日,宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交《2018年度节能目标责任考核自查报告》,2020年12月7日,宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交《2019年度节能目标责任考核自查报告》,经过自查,宏跃北铜在2018年度和2019年度均完成能耗“双控”目标,葫芦岛市发展和改革委员会对公司的自查报告未提出异议。

  根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具的《情况说明》,宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能,满足能源消费双控要求。

  (二)标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见国务院于2006年8月6日发布的《关于加强节能工作的决定》(国发[2006]28号),国家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。

  该专项审查制度实行前,依据《中华人民共和国节约能源法(1997)》及相关政策文件的规定与要求,相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时,将固定资产投资项目的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机构进行审核。

  (1)粗铜技改项目标的公司粗铜冶炼项目已分别于1993年3月、1994年4月和1995年6月取得了辽宁省计划委员会的批复,粗铜技改项目系对粗铜冶炼项目的技术改造,13属于国家发展和改革委员会于2003年10月11日出具的编号为“发改工业[2003]1458号”《关于下达2003年东北老工业基地改造国债项目计划(第一批)的通知》中的批准项目。

  列入计划的项目均视同立项;同时要求项目单位尽快编制项目可行性研究报告,在编制完成可行性研究报告后报主管机关审批。

  《中华人民共和国节约能源法(1997)》第十二条规定,固定资产投资工程项目的可行性研究报告,应当包括合理用能的专题论证;固定资产投资工程项目的设计和建设,应当遵守合理用能标准和节能设计规范。

  依据《中华人民共和国节约能源法(1997)》的相关节能规定以及前述通知的要求,粗铜技改项目于2004年1月编制《可行性研究报告》,并在《可行性研究报告》中对粗铜项目的合理用能进行了专题论证,论证的简要内容为:项目工程设计粗铜工艺能耗属国内外先进水平,其主要原因系竖罐炼锌残渣作为燃料循环利用,项目节能特点为:1)工艺先进,充分利用了铜精矿的熔炼反应热;2)利用竖罐炼锌残渣做燃料;3)在余热利用方面,设有5,700kW的余热电站,年供电量占厂用电总量的27%,节约能源并降低产品综合能耗。

  粗铜技改项目在编制完成《可行性研究报告》后,并于2006年6月9日取得葫芦岛市发改委出具的葫(发)备[2006]1号《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》,确认粗铜技改项目符合备案条件,其中包括合理用能部分。

  基于上述,粗铜技改项目已在其立项时依据当时有效的相关法律规定在可行性研究报告中对项目的合理用能进行了专题论证,履行了固定资产投资项目的节能审查程序,符合节能主管部门的监管要求。

  (2)10万吨电解铜建设项目宏跃北铜10万吨电解铜建设项目已履行节能审查程序并于2015年8月3日取得葫芦岛市发展改革委出具的编号为“葫发改能审书[2015]1号”的《关于葫芦岛市宏跃北铜有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目节能评估报告书审查意见的通知》,该项目满足能评审查要求。

  2019年、2020年及2021年1-6月,宏跃北铜在生产经营过程中的平均能耗为0.1024吨标准煤/万元、0.0876吨标准煤/万元和0.0588吨标准煤/万元,占相应年度我国同期单位GDP能耗的比例分别为17.93%、15.34%和10.30%,远低于我国单位GDP能耗水平。

  经公开网站查询,宏跃北铜未受到能源消耗方面的行政处罚,不存在违反法律法规和国家标准的情形。

  根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具的《情况说明》,认定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能,主要能源资源消耗情况符合地方政策及主管部门监管要求”。

  四、标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复,在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评,在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域,是否达到污染物排放总量的控制要求,生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求,公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况(一)标的公司已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复15宏跃北铜继受自中冶有色粗铜技改项目于2004年5月27日取得国家环境保护局核发的环审(2004)180号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书审查意见的复函》,同意对该项目的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造,采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由6万吨扩大到10万吨。

  宏跃北铜10万吨电解铜建设项目于2016年12月7日取得辽宁省环境保护厅核发的辽环函(2016)345号《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目环境影响报告书的批复》,同意宏跃北铜建设年产10万吨电解铜项目。

  (二)在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评,在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域,是否达到污染物排放总量的控制要求根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》并经核查,宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目,截至本补充法律意见书出具之日,宏跃北铜不存在在建和拟建项目。

  因此,宏跃北铜不存在在建或拟建项目纳入产业园区的情形及不存在在建、新建改建项目位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域的情形。

  (三)标的公司是否达到污染物排放总量的控制要求,生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求1、标的公司达到污染物排放总量的控制要求根据全国排污许可证管理信息平台公布的《排污许可证执行报告》之《2018年年报表》、《2019年年报表》及《2020年年报表》,宏跃北铜在2018年至2020年期间各项污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。

  宏跃北铜在2021年前两个季度各项污染物实际排放量具体情况如下:污染物种类2021年第1季度实际排放量(吨)2021年第2季度实际排放量(吨)总计(吨)年度许可排放量(吨)二氧化硫11.0318.3529.38399.08颗粒物9.769.5919.35132铅及其化合物0.0850.0310.1161.155砷及其化合物0.0250.0220.0470.66汞及其化合物0.00100.000840.001840.0198综上,宏跃北铜达到污染物排放总量的控制要求。

  2、宏跃北铜生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求根据宏跃北铜生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明,宏跃北铜主要从事有色金属铜冶炼和加工,主要产品为阴极铜,以及铜冶炼过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。

  阴极铜的生产过程中涉及的主要工序为:备料、配料、熔炼、吹炼、精炼、制酸。

  宏跃北铜生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下:①废气宏跃北铜生产项目产生的废气包括干燥窑废气、制酸尾气、回转式阳极炉烟气、熔炼炉和贫化电炉环保烟气、转炉环保烟气、给料废气,废气中主要污染物为颗粒物、二氧化硫、硫酸雾和重金属。

  宏跃北铜生产经营涉及废气的具体环节及排放处置情况具体如下:17废气类型主要污染物产生设施或工序设施名称/治理措施环保设施运作情况处理能力干燥窑废气二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物干燥窑旋风除尘器和布袋除尘器除尘后,通过30米高排气筒排放运行稳定除尘效率为98%,经检测排放达标制酸尾气二氧化硫、硫酸雾熔炼炉、转炉和余热锅炉两转两吸制酸加双氧水吸收,尾气脱硫处理后通过高120米的烟囱排放运行稳定脱硫效率为99.91%,经检测排放达标环境集烟废气二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物阳极炉、熔炼炉、贫化电炉、转炉集气罩捕集率+湿式石灰石-石膏法脱硫除尘设施,采用3级喷淋脱硫除尘方式,处理后通过60米和120米排气筒排放运行稳定除尘效率为93.5%,脱硫效率为85%,经检测排放达标给料废气颗粒物配料、制粒及溶剂库作业点涤纶覆膜针刺毡滤袋、布袋除尘器,处理后通过30米和20米排气筒排放运行稳定除尘效率分别为99.7%和99.5%,经检测排放达标报告期内,宏跃北铜废气排放量情况如下:污染物种类2019年2020年2021年1-6月实际排放量(吨)实际排放量(吨)实际排放量(吨)二氧化硫138.2131.6629.38颗粒物45.9539.4319.35铅及其化合物0.960.3120.116砷及其化合物0.150.070.047汞及其化合物0.01800.00760.00184②废水宏跃北铜生产项目产生的废水包括酸碱废水、一般生活废水和制酸废水。

  酸碱废水与制酸系统的污酸污水一起送至东山污水处理站处理,处理后循环使用,不存在向外排放的情况。

  宏跃北铜生产经营涉及废水的具体环节及处置情况具体如下:废水类型主要污染物产生设施或工序设施名称环保设施运作情况制酸废水二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物制酸系统东山污水处理站运行稳定酸碱废水二氧化硫、硫酸雾发电及水处理站东山污水处理站运行稳定18废水类型主要污染物产生设施或工序设施名称环保设施运作情况一般生活废水二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物阳极炉、熔炼炉、贫化电炉、氧气站东铜集水循环水池运行稳定③固废宏跃北铜生产项目产生的固体废物主要为水淬渣、白烟尘、污水处理站石膏和中和渣。

  宏跃北铜生产涉及的固废系循环综合使用,不存在向外排放的情况,其中水淬渣外售给葫芦岛八家子矿业有限责任公司综合利用,白烟尘运往锌业股份综合利用,污水处理站中和渣直接运往葫芦岛锌业热电厂漩涡炉利用,污水处理站石膏直接送返原料仓利用。

  宏跃北铜生产经营涉及固废的具体环节及处置情况具体如下:固体废弃物类型产生设施或工序处置方式水淬渣熔炼及吹炼外售给葫芦岛八家子矿业有限责任公司综合利用白烟尘熔炼及吹炼运往锌业股份综合利用中和渣污水处理站运往葫芦岛锌业热电厂漩涡炉利用石膏污水处理站送返原料仓利用④噪声宏跃北铜生产经营涉及噪音的具体环节及处置情况具体如下:污染物类型污染源环保措施噪音排气管、发电机、鼓风机等低噪音设备、隔音罩、建筑隔声关于“节能减排的处理效果”,根据宏跃北铜提供的自查报告及说明,宏跃北铜已依照葫芦岛市发展和改革委员会的要求编制了2018年度及2019年度《节能目标责任考核自查表》,并完成了主管部门下达的节能目标,详见“问题1”中“三”,因此宏跃北铜达到的节能处理效果符合相关要求。

  宏跃北铜通过废水处理设备、废气处理设备、固废处理方式及噪音处理设施等处理污染物后,污染物排放已达到排放标准,因此宏跃北铜达到的减排处理效果符合相关要求。

  (四)标的公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况19根据宏跃北铜生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明,在宏跃北铜生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固废和噪声,其中废水和固废均为循环使用且不对外排放,噪声在相关环保措施下得到有效控制,因此对外排放的主要污染物为废气。

  宏跃北铜产生废气中的主要污染物为二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物和汞及其化合物。

  报告期内,宏跃北铜委托第三方机构每月对日常排放污染物的情况进行了监测并出具了《监测报告》。

  经查阅《监测报告》并登录全国排污许可证管理信息平台查询公开的监测信息,宏跃北铜生产过程中的各项污染物在报告期内的实际排放总量均低于许可排放量,详情如下:污染物种类许可排放量(吨/年)2019年实际排放量(吨)2020年实际排放量(吨)2021年1-6月实际排放量(吨)二氧化硫399.08138.2131.6629.38颗粒物13245.9539.4319.35铅及其化合物1.1550.960.3120.116砷及其化合物0.660.150.070.047汞及其化合物0.01980.01800.00760.00184报告期内,宏跃北铜仅于2019年的零星时点出现废气排放超标的情况,该等排污超标大多由生产设备发生故障造成。

  宏跃北铜2020年及2021年前两个季度未出现废气时段排放浓度超标的情况,并且各项污染物在报告期内的实际排放总量均低于许可排放量。

  除上述已披露的异常排污超标情况外,宏跃北铜在日常排污监测中不存在其他排污超标的情况,鉴于部分超标情况系设备故障导致且宏跃北铜报告期内的各项排污物实际排放总量低于许可排放量,符合污染物排放标准。

  根据葫芦岛市生态环境局于2021年9月9日向宏跃北铜出具的《情况说明》,确认自2018年1月1日起至证明开具之日,宏跃北铜日常排污监测均达标,该局在此期间进行的现场检查中未发现异常,其经营符合环境保护的相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,除上述已披露的异常排污超标情况外,宏跃北铜日常排污监测达标,宏跃北铜报告期内接受的环保部门现场检查情况未出现异常情况。

  五、标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和,如是,是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求,产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平;如否,是否符合国家布局和审批备案等要求,是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛(一)标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和近年来我国铜冶炼企业产能逐年扩张,但由于我国对下游精炼铜消费需求较高,供应整体偏紧,产量仍不足以满足国内需求,因此我国需要大量进口精炼铜。

  根据中国海关数据显示,2020年中国精炼铜进口量为396.49万吨,同比上升31.18%。

  21(二)标的资产相关项目符合国家布局和审批备案等要求,能耗限额注入、污染物排放标准等基础上能够对标国家先进水平提高准入门槛标的资产相关项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》限制类、淘汰类项目,符合国家布局和审批备案要求。

  22标的资产相关项目审批、备案情况如下:序号项目名称项目状态审批/备案单位审批/备案文号审批/备案日期1葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目已建国家发展和改革委员会发改工业[2003]1458号2003.10.112葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目已建辽宁省葫芦岛市龙港区经信局龙经备字2015(1)2015.08.04根据宏跃北铜相关生产项目的环境影响报告书文件以及宏跃北铜节能自查报告,标的资产相关项目能效水平和污染物排放水平情况如下:序号项目名称项目状态能效水平评价污染物排放水平1葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目已建根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能自查报告,该项目2018年综合能耗为263.50kg标煤/t粗铜,2019年综合能耗为260.34kg标煤/t粗铜,经与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2014)对比,该项目综合能耗远低于能耗的限定值标准(340kgce/t)。

  1、顶吹熔炼炉、贫化电炉、吹炼转炉产生的烟气分别经净化处理后送制酸系统制酸;干燥窑废气采用旋风除尘器净化后经30米高烟囱排放;系统各排尘点采取收尘措施,废气经排气筒达标排放。

  2、本工程产生的酸碱废水、制酸废水送厂区现有东山污水处理站处理后全部回用,其它生产废水经处理后回用,不外排。

  23序号项目名称项目状态能效水平评价污染物排放水平3、按照国家和地方有关规定对固体废物实行分类管理,回收的粉尘和水淬渣全部综合利用,炉渣送熔炼炉进一步回收铜。

  4、选用低噪声设备,合理布置噪声源,厂界噪声应符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)11类标准。

  2葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目已建根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能自查报告,该项目2018年综合能耗为93.75kg标煤/t阴极铜,2019年综合能耗为93.38kg标煤/t阴极铜,经准与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2014)对比,电解铜项目的综合能耗远低于能耗的限定值标准(140kgce/t),且接近能耗先进值(90kgce/t)。

  1、严格落实大气污染防治措施,电解,净液工段酸性溶液储槽产生的酸雾由集气系统收集,先经玻璃钢酸雾净化回收器回收硫酸后送至玻璃钢酸雾净化塔处理,由不低于15米高排气筒排放、上述外排废气执行《铜、镍、钴工业污染物排放标准》(GB25467—2010)表5限值要求。

  2、项目生产废水经处理后全部回用,不得排入外环境,电解净液车间的酸性废水排入东山酸性废水处理站,经处理后用于制酸补水,设备及地面冲洗水和自循环冷却系统排水经沉淀处理后回用电解液补水。

  3、落实地下水保护措施、按照“源头控制、分区防治、污染控制、应危响应”相结合的原则,从污染物的产生、入渗、扩散、应忽响应进行控制。

  在工艺、管道、设备、污水储存及处理构筑物采取相应措施,防治和降低污染物跑、冒、滴、漏,对重点防渗区、一24序号项目名称项目状态能效水平评价污染物排放水平般防渗区采取分区防渗措施。

  切实落实各类管网的防腐、防漏和防渗措施,所有污水管线、对高噪音设备采取隔声、减振等措施,确保厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中3类标准限值要求。

  5、工程在生产过程中产生的危险废物“白烟尘”(HW48)按照危险废物管理的相关要求依法进行妥善处置。

  25标的公司相关项目符合国家布局和审批备案等要求;标的公司相关项目的能耗水平远低于能耗限定值,10万吨电解铜项目接近能耗先进值;标的公司相关项目污染物年度排放总量远低于许可排放量。

  标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要,保证环保设施正常运转,环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。

  七、标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况,是否构成重29大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定,是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道根据葫芦岛市生态环境局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》,自2018年1月1日起至证明开具之日,宏跃北铜生产经营符合环境保护法律法规和规范性文件的规定,不存在因违反环境保护法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  经网络查询中华人民共和国生态环境部官网、辽宁省生态环境厅官网、葫芦岛市生态环境局官网及搜索引擎对宏跃北铜在环保领域的行政处罚和负面信息进行的查询,宏跃北铜最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。

  八、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、标的公司已建项目所处行业属于“高耗能、高排放”项目,但能效水平达到国内先进值。

  根据葫芦岛市工业和信息化局出具的证明,标的公司已建项目均符合《铜冶炼行业规范条件》的要求,单位产品综合能耗均处于同行业领先水平,不属于葫芦岛市工业和信息化局认定的“高耗能、高排放”项目。

  2、标的公司的已建项目已履行了必要的项目审批备案、环境影响评价程序和环保验收程序,符合国家或地方有关政策要求;标的公司的生产经营符合国家产业政策,并且已纳入相应产业规划布局,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》所列的限制类、淘汰类产业项目,不属于落后产能。

  3、标的公司的生产经营能够满足项目所在地能源消费双控要求,相关项目已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

  4、标的公司现有生产项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复;标的公司不存在在建和拟建项目,不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》所规定的“两高”项目“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求;标的公司生产项目所在的葫芦岛市不属于大气环境质量未达标地区,标的公司达到污染物排放总量的控制要求;标的公司生产30经营中涉及环境污染情况、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力以及节能减排处理均符合环保相关要求;除已披露的个别超标情况外,标的公司在日常排污监测中不存在其他排污超标的情况,污染物实际排放总量均低于当年的许可排放量,符合污染物排放标准。

  5、标的公司相关项目所在行业产能未饱和;宏跃北铜相关项目的能耗水平远低于能耗限定值,10万吨电解铜项目接近能耗先进值;宏跃北铜相关项目污染物年度排放总量远低于许可排放量。

  6、标的公司报告期内环保投资和环保相关成本费用与处理公司生产经营产生的污染相匹配。

  7、标的公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。

  根据《备考财务报表》,本次交易完成后你公司2021年4月末的资产负债率将由46.65%上升至62.07%,流动比率、速动比率分别由1.47和0.60下降至1.04和0.41,债务风险显著增加。

  重组报告书第30页显示,本次交易为现金收购,上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。

  请你公司核实并具体说明本次交易的资金来源,分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。

  (2)请你公司说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响,以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响,是否造成偿债风险。

  回复:一、请你公司核实并具体说明本次交易的资金来源,分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力31(一)本次交易的资金来源本次交易的总价款为76,000.00万元。

  根据上市公司与宏跃集团签署的《股权转让协议》,自标的资产交割之日起30个工作日内,支付41,800.00万元,剩余转让价款34,200.00万元自标的资产交割之日起12个月内支付。

  本次重组交易对价的资金来源包括上市公司自有资金、银行贷款及其他自筹资金。

  (二)本次重组交易对价的支付能力1、公司自有资金截至2021年6月30日,上市公司账面非受限货币资金2.83亿元,可用于支付本次重组交易对价。

  2、银行贷款2021年9月8日,盛京银行股份有限公司葫芦岛分行出具《贷款意向函》同意为上市公司本次重组提供不超过4.56亿元,期限不超过6年的非承诺性贷款额度意向。

  3、其他自筹资金2020年以来,有色金属行业处于景气度上升阶段,上市公司增加了对存货的储备(2020年期末存货较2019年期末存货增加4.22亿元,2021年6月30日存货较2020年期末增加2.00亿元),未来在自有资金和银行贷款不足以支付本次交易对价的情况下,上市公司将在不影响正常生产经营的前提下通过提高存货周转速度、加强应收款项回收管理提高应收款项周转速度等方式回笼部分资金用于交易价款的支付。

  综合以上,通过自有资金、银行贷款以及其他自筹资金的方式,上市公司具备支付本次交易价款的能力。

  二、请你公司说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响,以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响,是否造成偿债风险32(一)本次交易新增负债和财务费用对公司资产负债结构、利润的影响1、对公司资产负债结构的影响据容诚会计师对上市公司按交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》,本次重组完成后上市公司的资产负债率情况如下所示:项目2021年4月30日2020年12月31日实际数备考数变动率实际数备考数变动率资产负债率(%)46.6562.0733.0546.3560.7831.13本次重组完成后,上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度增加,偿债压力增大,主要系由于编制模拟备考财务报表假设本次重组对价均未完全支付,即全部交易对价均作为其他应付款。

  根据公开披露的信息,2020年12月31日,从事有色金属冶炼加工的部分同行业上市公司的资产负债率情况如下:证券简称及代码资产负债率(%)云南铜业(000878)70.44铜陵有色(000630)60.41江西铜业(600362)52.54西部矿业(601168)67.35紫金矿业(601899)59.08锡业股份(000960)60.80白银有色(601212)61.83平均值61.782020年12月31日,上市公司备考财务报表的资产负债率为60.78%,低于同行业可比上市公司平均资产负债率。

  根据公开披露的年度报告中相关数据测算,2018年至2020年上市公司自由现金流2分别为16,631.80万元、80,489.13万元、3,363.29万元,三年平均值为2自由现金流代表了企业每年拥有可以自由支配的现金,是企业支付必要的运营成本费用,必要的运营资本(比如购买存货、支付员工工资等)和资本性支出(比如建造厂房购买设备)后所剩余的现金流。

  考虑到上市公司最近无其他扩张性资本开支,且通过银行借款增加债务的空间较大,现金支付不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。

  2、对公司利润的影响考虑标的公司的盈利情况,上市公司的财务安全性能够得到保障。

  标的公司2019年、2020年、2021年1-4月的扣除非经常性损益的净利润分别为5,881.53万元、5,911.58万元和3,573.42万元;经营活动现金流量净额分别为15,082.16万元、26,091.04万元和26,281.14万元,远高于各期标的公司净利润金额,经营活动现金流良好。

  并且,根据业绩承诺情况,标的公司2021年、2022年、2023年预计实现的净利润分别不低于6,203.00万元、5,886.00万元、6,455.00万元,承诺三年累计净利润不低于18,544.00万元。

  (二)相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响,是否造成偿债风险企业可以使用自由现金流偿还债务、进行股利分配等。

  企业自由现金流(FCFF)=息税前利润-所得税+折旧+摊销-运营资金的增加-资本性支出。

  预测期内,公司各期经营性净现金流充足,货币资金增加可以覆盖货币资金支付,各期末货币资金余额均为正数且较为充足,不会对公司业务开展构成不利影响。

  本次重组会导致公司短期存在债务压力上升的风险,但长期来看,上市公司将通过经营积累,逐步偿还本次收购的并购贷款,资产负债率将逐步下降。

  总体而言,本次交易对公司流动性、业务开展的不利影响较小,偿债风险较小,并且本次交易将有利于增强上市公司的持续盈利能力。

  三、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:351、本次重组交易对价的资金来源包括上市公司自有资金、银行贷款及其他自筹资金。

  2、通过自有资金、银行贷款以及其他自筹资金的方式,上市公司具备支付本次交易价款的能力。

  3、本次重组会导致公司短期存在债务压力上升的风险,但长期来看对公司流动性、业务开展的不利影响较小,偿债风险较小,将有利于增强上市公司的持续盈利能力。

  问题3重组报告书显示,标的公司最近两年一期向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为99.54%、99.71%和99.73%,其中公司各期向客户江西铜业及其关联方销售收入占比分别为86.07%、80.64%和46.75%;标的公司最近两年一期向前五名供应商合计的采购额占当期营业成本的比例分别为61.09%、63.62%和71.34%。

  (1)请你公司结合所处行业特点、销售及采购模式等,说明标的公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异,如是,请说明差异原因及合理性。

  (2)请你公司说明标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形,如是,请说明具体情况,并充分提示相关风险。

  (3)请你公司补充说明标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往来,结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务的原因,相关业务是否具备商业实质,相关会计处理及其合规性。

  回复:一、请你公司结合所处行业特点、销售及采购模式等,说明标的公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异,如是,请说明差异原因及合理性36(一)标的公司销售集中度与同行业可比公司的差异具有合理性报告期内,标的公司各期前五名客户的销售收入及占比情况、销售产品如下:单位:万元序号客户名称销售金额占当期营业收入比例(%)销售内容2021年1-4月1江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司92,029.7834.25阴极铜江铜华东(浙江)铜材有限公司26,599.289.90阴极铜江铜华北(天津)铜业有限公司6,977.212.60阴极铜小计125,606.2746.75-2五矿有色金属股份有限公司85,996.9232.01阴极铜3葫芦岛锌业股份有限公司34,466.8412.83阳极泥、澳炉电尘、氧气、蒸汽、电4宁波金田新材料有限公司21,801.398.11阴极铜5天津市孟凯商贸有限公司87.060.03硫酸合计267,958.4899.73-2020年度1江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司181,619.3734.83阴极铜江铜华东(浙江)铜材有限公司129,279.6524.79阴极铜江铜华北(天津)铜业有限公司86,407.6916.57阴极铜广州江铜铜材有限公司23,205.164.45阴极铜小计420,511.8880.64-2葫芦岛锌业股份有限公司98,976.9518.98阳极泥、澳炉电尘、氧气、蒸汽、粗铅、电3中信锦州金属股份有限公司156.440.03硫酸4中国-阿拉伯化肥有限公司155.920.03硫酸5辽宁施可丰新型肥料有限公司138.440.03硫酸合计519,939.6399.71-2019年度1广州江铜铜材有限公司213,622.5744.78阴极铜江铜华北(天津)铜业有限公司102,872.8421.57阴极铜深圳江铜营销有限公司94,085.1919.72阴极铜小计410,580.6086.07-2葫芦岛锌业股份有限公司60,443.0612.67阳极泥、澳炉电尘、氧气、粗铅、电3秦皇岛华瀛磷酸有限公司1,564.270.33硫酸4深圳市宏跃商贸有限公司1,260.390.26阴极铜37序号客户名称销售金额占当期营业收入比例(%)销售内容5中国-阿拉伯化肥有限公司1,001.680.21硫酸合计474,850.0099.54-标的公司最近两年一期向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为99.54%、99.71%和99.73%。

  标的公司销售模式为自产自销,自行采购原材料,根据合同或订单的要求生产产品并销售给客户。

  铜产品的销售价格按照上海期货交易所的日间均价的月均价作为结算基础价格,买卖双方协商确定交易价格。

  阳极泥的销售价格按照检测机构测定的金属品位,结合上海金价交易所的算术平均价作为基础价格。

  标的公司与同行业上市公司前五名客户合计销售金额占2020年度销售总额比例对比如下:公司名称前五名客户合计销售金额占2020年度销售总额比例云南铜业26.06%江西铜业13.03%紫金矿业61.60%铜陵有色17.39%平均值29.52%宏跃北铜99.71%因同行业上市公司的业务基本覆盖从上游矿采选到下游铜材加工全产业链条,而标的公司处于产业链中游,专注于铜冶炼业务,客户主要为下游铜材加工厂,种类单一,因此,与同行业上市公司相比标的公司销售集中度高,具有合理性。

  采购模式如下:(1)原材料采购公司采购的原材料以铜精矿为主,2021年开始会根据情况采购一定数量粗铜作为补充。

  买断矿指公司直接从矿山提货,以39矿山的化验检斤结果为准,一般先款后货;直采矿则通常由供应商运输到公司厂内,以公司化验检斤结果为准,一般为货到付款。

  公司以上海期货网和伦铜的当月市场价格为基础,由买卖双方协商确定采购价格。

  标的公司与铜精矿的国外供应商(以下简称“外商”)协商确定合同条款的主要内容,由代理方以自己的名义代理标的公司与外商签订进口合同,并代理公司办理报关等进口手续。

  标的公司与国外供应商在伦铜市场价格的基础上,采用TC/RC(铜精矿加工费/精炼费)的方式确定采购价格。

  国内信用证是公司和代理开证方共同确定整船货的货值,公司将开证保证金汇入开证银行账户,银行开具国内信用证。

  交单单据为增值税发票,通知行收到单据审核无误后,邮寄给开证行,开证行收到单据审核无误通知采购方付款赎单。

  虽需要支付给代理商代理费等相关费用,但综合来看采用代理进口的方式仍可以减少成本支出。

  标的公司与国外供应商在伦铜市场价格的基础上,采用TC/RC(铜精矿加工费/精炼费)的方式确定采购价格。

  标的公司根据供货商提供的形式发票确定开证金额,标的公司计算出开证保证金并打给开证银行。

  供货商指定的通知行在收到开证行的报文后,通知供货商交单,通知行在收到供货商的正本单据后,按照信用证条款审核交单单据。

  (2)能源采购宏跃北铜的能源采购主要为电解环节所需的电力,由属地供电公司提供,价格均按属地供电公司所确定的电价执行。

  标的公司与同行业上市公司前五名供应商合计的采购额占2020年度采购总额的比例对比如下:公司名称前五名供应商合计的采购额占2020年度采购总额/营业成本的比例云南铜业32.06%江西铜业8.61%紫金矿业25.02%铜陵有色18.49%平均值21.05%宏跃北铜63.62%因同行业上市公司的业务覆盖从上游矿采选到下游铜材加工全产业链条,而标的公司处于产业链中游,专注于铜冶炼业务,供应商主要为铜精矿贸易商,种类单一。

  因铜精矿为大宗商品,铜冶炼行业内通常通过大批量采购以享有更好的议价权,且有利于保证原材料的品质的稳定性及价格优惠。

  另外,标的公司阴极铜产能与同行业上市公司相比较低,主要选取建发物流、中国黄金、宏跃商贸、锌业股份等几家供应商采购,具有商业合理性,符合行业惯例。

  因此,虽然标的公司采购集中度与同行业可比公司相比偏高,但系原材料种类单一和行业采购特点(大批量采购有利于保证原材料的品质的稳定性及价格优惠)所致,具有合理性。

  二、请你公司说明标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形,如是,请说明具体情况,并充分提示相关风险标的公司报告期各期向第一大客户江西铜业及其关联方销售收入占比分别为86.07%、80.64%和46.75%,其中2019年及2020年标的公司对江西铜业及其41关联方销售收入占比超过50.00%,但标的公司对其不存在重大依赖,原因如下:1、标的公司主要产品阴极铜属于基础工业原材料,广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业、汽车制造等领域,下游应用领域非常广泛。

  标的公司生产的阴极铜符合上海期货交易所阴极铜期货的交割标准,可以通过上海期货交易所等大宗商品交易平台实现对外销售。

  4、标的公司在2021年1-4月开拓了五矿有色金属股份有限公司、宁波金田新材料有限公司等新客户,逐渐减轻了对单一客户的依赖。

  因此,虽然报告期内标的公司对单一客户的销售占比高,但对个别客户不存在重大依赖的情形。

  标的公司报告期各期第一大供应商采购金额占营业成本的比例分别为20.05%、20.84%、20.09%,主要采购内容为铜精矿,公司不存在向单个供应商采购比例超过营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情形。

  对于标的公司客户和供应商集中事项,公司已在重组报告书中“重大事项提示”之“二、标的公司经营风险”中做出了重大风险提示。

  三、请你公司补充说明标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往来,结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务的原因,相关业务是否具备商业实质,相关会计处理及其合规性(一)标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往来报告期内,标的公司与江西铜业及关联方的交易均为阴极铜的销售,具体情况如下:单位:万元、吨客户名称主营业务2021年1-4月2020年度2019年度金额数量金额数量金额数量江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司阴极铜、阳极板及有色金属的销售92,029.7816,414.89181,619.3742,716.98--42客户名称主营业务2021年1-4月2020年度2019年度金额数量金额数量金额数量江铜华东(浙江)铜材有限公司生产铜杆/线--江铜华北(天津)铜业有限公司生产铜杆/线.8424,598.68广州江铜铜材有限公司生产铜杆/线深圳江铜营销有限公司销售铜产品----94,085.1922,620.07合计-125,606.2722,007.77420,511.8897,810.73410,580.6098,532.50(二)结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务的原因经查阅江西铜业年度报告,江西铜业阴极铜及相关铜产品的生产主体、产品用途、主要销售市场及生产能力情况如下:产品生产主体产品用途主要销售市场阴极铜恒邦股份(股票代码:002237,江西铜业持股44.48%,为江西铜业子公司)、贵溪冶炼厂、江西铜业(清远)有限公司、江铜宏源铜业有限公司、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司。

  是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原材料主要为华东、华南地区,部分产品外销韩国、日本、东南亚铜加工产品八家现代化铜材加工厂:江西铜业铜材有限公司、广州江铜铜材有限公司、江铜-耶兹铜箔有限公司、江铜-台意特种电工材料有限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司、江西铜业集团铜材有限公司、江铜华北(天津)铜业有限公司和江铜华东(浙江铜材)有限公司。

  用于铜杆、铜质线缆及漆包线等铜加工产品生产与较固定的主要大客户签订长期合约,主要为华东、华南、华北、西南地区(续)单位:万吨产品2021年1-6月2020年度2019年度生产量销售量生产量销售量生产量销售量阴极铜90.13-164.25191.06155.63131.79铜加工产品75.01-147.12151.54119.72112.91注1:因江西铜业半年度报告未披露当期销售量。

  43根据公开披露的信息,除阴极铜、铜加工产品外,江西铜业还从事铜相关贸易业务。

  2019年、2020年江西铜业阴极铜、铜加工产品、贸易业务的销售收入情况如下:单位:亿元产品2020年2019年阴极铜1,666.801,366.03铜加工产品(含铜杆线年半年度报告未披露当期细分产品的销售收入,因此未纳入统计。

  根据同花顺的统计数据,阴极铜2018年价格上涨至5万元/吨的上方,然后开始小幅震荡,2020年4月价格下探至4万元/吨左右,2020年4月份以后价格持续上升,2021年5月达到高位7万元/吨左右,2021年5月之后价格有所下降。

  根据江西铜业披露的最近两年阴极铜的产销量、分产品收入及阴极铜的公开市场价格分析,江西铜业自身生产的阴极铜基本对外销售,其下属公司生产铜加工产品所需的原材料阴极铜存在对外采购的情况。

  报告期内,标的公司向江西铜业下属公司销售阴极铜的数量分别为9.85万吨、9.78万吨、2.20万吨。

  标的公司向广州江铜铜材有限公司、江铜华北(天津)铜业有限公司和江铜华东(浙江铜材)有限公司等铜材加工厂销售的阴极铜用于上述公司铜加工产品的生产,向江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司、深圳江铜营销有限公司销售阴极铜用于其贸易业务具有合理的商业实质,具有业务合理性。

  (三)相关会计处理及其合规性报告期内,标的公司向江西铜业及关联公司的交易均为销售阴极铜,主要采用年度合同及买断式的合作模式,具体情况如下:序号客户名称销售内容合作模式交货方式货款结算方式1江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司阴极铜年度合同方式需方自提,供方按需方提供的船期确定发货日期及发货量,双方以电话或传真形式共同确认由需方承担,需方在收到指定运输公司盖章回传的收货单后,将对应发货数量的货款的100%支付2江铜华东阴极铜年度合卖方办理运输货物运输费用及保险由卖方承担。

  卖44序号客户名称销售内容合作模式交货方式货款结算方式(浙江)铜材有限公司同方式发运至合同约定地点方发货到指定仓库后,买方在收到卖方开具的相应批次增值税发票的扫描件和快递单号后,买方当日将对应批次发货量的货款100%支付3江铜华北(天津)铜业有限公司阴极铜年度合同方式卖方办理运输货物发运至合同约定地点运输费用及保险由卖方承担。

  卖方发货到指定仓库后,买方在收到卖方开具的相应批次增值税发票的扫描件和快递单号后,买方当日将对应批次发货量的货款100%支付4广州江铜铜材有限公司阴极铜年度合同方式需方自提,供方按需方提供的船期确定发货日期及发货量,双方以电话或传真形式共同确认由需方承担,需方在收到指定运输公司盖章回传的收货单后,将对应发货数量的货款的100%支付5深圳江铜营销有限公司阴极铜年度合同方式需方自提,供方按需方提供的船期确定发货日期及发货量,双方以电话或传真形式共同确认由需方承担,需方在收到指定运输公司盖章回传的收货单后,将对应发货数量的货款的100%支付报告期内,标的公司向江西铜业及关联公司销售阴极铜业务的收入确认的具体方法为:①标的公司负责运输的,以运输至指定地点及客户接收为收入确认时点;②若为自提产品的,以交由承运方为收入确认时点。

  标的公司收入确认方法与销售合同中交货方式、货款结算方式相一致,标的公司收入相关的会计处理符合会计准则的要求,具有合规性。

  四、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:1、与同行业上市公司相比,标的公司销售集中度偏高主要系其处于产业链中游,产品种类单一所致,具有合理性;标的公司采购集中度与同行业可比公司相比偏高,系标的公司生产所需主要原材料种类单一和标的公司采购特点(大批量采购有利于保证原材料的品质的稳定性及价格优惠)所致,具有合理性。

  问题4重组报告书显示,标的公司冶炼阴极铜的利润来源主要为上游铜精矿供应商给予的铜精矿加工费,标的公司最终通过将产品销售给下游铜材加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业等客户获取利润。

  请你公司结合相关合同条款和业务实质,说明标的公司是否取得待加工原材料的控制权,是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益,包括但不限于原材料的性质是否为委托方的产品所持有、标的公司是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等,并说明采取总额法或净额法确认收入的依据及合理性。

  回复:一、请你公司结合相关合同条款和业务实质,说明标的公司是否取得待加工原材料的控制权,是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益,包括但不限于原材料的性质是否为委托方的产品所持有、标的公司是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务,分别与供应商和客户签订正常的购销合同,属于独立的买卖行为,而标的公司与供应商在采购合同中约定的铜精矿加工费属于计算采购结算价格的影响因素,其并非产生于客户的委托加工协议,故标的公司能够取得待加工原材料的控制权,有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益。

  2020年1月1日前,标的公司购销合同主要合同条款和业务实质的分析情况见下表:46考虑因素主要合同条款/业务实质分析情况①主体是否是主要的义务人。

  客户自提的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的风险,货物出厂前由供方承担,货物出厂后由需方承担”。

  标的公司负责运输的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的风险,在达到需方指定仓库前由供方承担”。

  交易价格由标的公司与客户协商决定,标的公司与供应商采购铜精矿的协议中未对最终产品的销售价格进行相关约定或约束。

  标的公司与客户及供应商签订的销售、采购合同均独立履行,不存在任何形式的关联。

  销售合同一般约定标的公司对所售产品质量承担责任,因质量问题产生的全部换货费用均由标的公司承担。

  标的公司自2020年1月1日起执行新收入工具准则后,其购销合同主要合同条款和业务实质的分析情况见下表:考虑因素主要合同条款/业务实质分析情况①是否承担向客户转让商品的主要责任。

  客户自提的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的风险,货物出厂前由供方承担,货物出厂后由需方承担”。

  标的公司负责运输的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的风险,在达到需方指定仓库前由供方承担”。

  交易价格由标的公司与客户协商决定,标的公司与供应商采购铜精矿的协议中未对最终产品的销售价格进行相关约定或约束。

  标的公司与客户及供应商签订的销售、采购合同均独立履行,不存在任何形式的关联。

  购销合同亦未对供应商、客户选择权进行任何形式的约定或限制,即原材料为标的公司自主经营所持有。

  47考虑因素主要合同条款/业务实质分析情况⑤是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料。

  标的公司采购原材料的合同为买断式合同,且该采购行为并非受客户委托或由客户指定供应商进行采购,即标的公司拥有其采购货物的全部权力。

  标的公司的生产加工过程并未与客户签订委托加工协议,即客户并不承担原材料毁损灭失的风险。

  标的公司的生产加工过程并未与客户签订委托加工协议,其采购与销售均为独立的经济行为,在加工过程中原材料的价格波动由标的公司自行承担。

  标的公司采购原材料的合同为买断式合同,且该采购行为并非受客户委托或由客户指定供应商进行采购,即标的公司取得原材料所有权的相关报酬不受供应商或客户的限制。

  二、采取总额法确认收入的依据及合理性2020年1月1日前,标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

  在确定总额法或净额法确认收入时,主要考虑如下条件:①主体是否是主要的义务人;②主体是否承担了存货保管和灭失风险;③主体是否具备商品的定价权;④主体是否有权选择供应商;⑤主体是否承担信用风险等。

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入(修订)》(以下简称“新收入准则”),标的公司自2020年1月1日起执行该准则。

  根据新收入准则第三十四条,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

  企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  48企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户。

  ③企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:①企业承担向客户转让商品的主要责任。

  综上所述,标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务,分别与供应商和客户签订购销合同,属于独立的买卖行为;标的公司提供给客户的产品系标的公司自主采购原材料并根据自身的生产工艺流程进行铜冶炼加工;标的公司对生产的产品拥有控制权,能够自主决定产品的销售价格并承担存货风险,采用总额法核算符合企业会计准则的规定。

  三、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司在向客户转让商品前已取得待加工原材料的控制权,能够主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益,标的公司采取总额法确认收入符合企业会计准则的规定。

  问题5重组报告书显示,截至评估基准日2021年4月30日,标的公司账面净资产为63,726.33万元,采用资产基础法的评估结果为76,028.44万元,增值率为19.30%;采用收益法的评估结果为77,900.00万元,增值率为22.24%。

  请你公司结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及49同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存在减值风险,跌价准备计提是否充分合理,并补充说明本次评估对存货无评估增减值的依据和合理性,与同行业同类公司的可比情况。

  (2)标的公司资产基础法评估下无形资产评估价值为6,160.61万元,增值率为73.93%,其。


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